El administrador único es una de las figuras empresariales más ambicionadas y peor conocidas del mundo de los negocios. Aquí te explicamos sus responsabilidades y riesgos.
El cargo de administrador único conlleva grandes poderes pero también delicadas responsabilidades.
¿Qué es un administrador único?
Un administrador único es un tipo de órgano administrativo que se presenta legalmente como gestionador principal de las actividades de una determinada empresa y se hace responsable de ellas. Se trata del representante en solitario de toda la compañía. Por lo tanto, es la persona que pone cara y nombre para ejecutar contratos, cesarlos, participar en juicios o establecer relaciones legales con otra sociedad.
En general, salvo que infrinja acuerdos fundacionales entre los socios de la empresa o sus reglamentos esenciales, el administrador único tiene básicamente un campo abierto de acción. Su figura se amalgama casi completamente con el negocio en sí desde su nombramiento mediante la junta general e inscripción en el Registro Mercantil. Su destino es el de la empresa, para bien o para mal.
Un administrador de este estilo tiene el potencial de permanecer en el cargo de manera indefinida, salvo que sea apartado por la junta general mediante cese o renuncie. Pero incluso después de la renuncia puede seguir teniendo graves responsabilidades de no dejarlo asentado en el registro público, dado que cualquier firma o acto legal seguirá llevando oficialmente su nombre. Así de centralizado está el poder bajo este órgano administrativo.
Teóricamente, puede ser tan personalista y pesada esta forma de entender el poder empresarial que en la vida real pocas veces se presenta la figura de administrador único de manera plena.
Lo que es más usual es que una pléyade de gestores secundarios o representantes a los que se les otorga circunstancialmente un poder, sean los que verdaderamente cumplen con las obligaciones pragmáticas y regulares del puesto, mientras que el administrador, más liberado, se ocupa de los grandes eventos de negocios, como de mantener comunicación formal con autoridades u otras empresas, aprobar grandes presupuestos o armar reuniones oficiales de la junta general.
¿Cómo debe comportarse un buen administrador único?
La Ley española de Sociedades de Capital describe lo que entiende por diligencia de un administrador único siguiendo un tono de exigencia ética que recuerda más a un caballero cruzado que a un empresario, recordando además que este tipo de cargo no suele ser remunerado por temas fiscales.
Se habla de buena fe, desinterés personal e interés colectivo, lealtad para su sociedad pero con autonomía, cero conflicto de interés, reserva hermética con respecto a la información que pueda llegar a sus manos durante su administración y foco en el propósito establecido oficialmente por la Junta general de la compañía.
Como puede verse, el cargo que aparenta ofrecer más poder personal ilimitado puede tener un sentido más de máximo servicio hacia la empresa que se representa. En este caso, mientras más se sube en la jerarquía mayor es el grado de dependencia al proyecto común. Y como en todas las cumbres, mayor es también el riesgo al resbalarse.
Riesgos asociados al cargo de administrador único
El precio de la ignorancia sobre el verdadero rol de un administrador único suele consistir en verse envuelto en situaciones financieras o legales muy comprometidas. Puedes terminar involucrado en emprendimientos fallidos como firma principal, por un simple favor inconsciente a una pareja o un amigo, quedando después a cargo de las deudas de miles de euros o sentado en un tribunal por administración deficiente.
O bien, teniendo que entregar tus bienes a acreedores por una relación distante con accionistas, que sólo se han planteado utilizarte usando el cargo para descargar eventuales culpas que veían aproximarse por sus malos manejos. Pueden existir muchos casos parecidos en los cuales el más inocente paga como chivo expiatorio por los pecados de toda la compañía.
Describamos punto por punto cada situación de responsabilidad legal en la cual puede hundirse un administrador único de cabeza por no tantear bien el terreno ni cubrirse suficientemente las espaldas en un universo que puede ser bastante hostil. Sobre todo cuando se juega con ideas de dinero fácil.
Mientras más centralizado se encuentre legalmente el poder más riesgos correrá el que encarne por sí solo esa centralidad.
Responsabilidad asociada al área laboral
Un caso frecuente de responsabilidad laboral es el fallo a la hora de hacer los pagos oportunos a las cotizaciones sociales, tanto en la cuota que corresponde aportar a la misma empresa como en la parte que los trabajadores entregan de sus salarios, administrada también por la compañía. Dado que la cantidad a enviar se ajusta cada año, puede ser bastante sencillo cometer un error crucial. Y la Tesorería de la Seguridad Social cargará directamente contra el único nombre que ocupa el recuadro de administrador.
Responsabilidad civil
En ocasiones una compañía, por una razón u otra, termina siendo incapaz de hacer cumplimiento de sus contratos o compromisos adquiridos y esto genera graves perjuicios a varios de sus aliados.
En este tipo de situaciones, el administrador puede verse señalado por acción, por haber colaborado en actos que se desviaban de lo acordado, o por omisión, por fallar en reconocer o atender el incumplimiento mediante convocatoria de una junta abocada a la resolución del problema. El administrador cargará con la culpa.
Responsabilidad en el área mercantil
A veces ocurre lo que más se teme y la empresa acaba en proceso de liquidación por quiebra declarada o empieza a ser devorada a trozos por los buitres en medio de un tortuoso concurso de acreedores.
Este será el momento en el que todos los que hayan tenido sus cuentas puestas sobre el proyecto, perdiéndolo todo, o quienes tengan interés externo en clarificar la serie de eventos desafortunados que condujeron a la situación, examinarán con lupa el historial del administrador único.
Responsabilidad en el área fiscal
En un giro terrible de los eventos para el administrador, las deudas tributarias de una empresa pueden derivarse hacia su máximo representante y la agencia oficial para la recepción de impuestos puede incluso pedir el embargo de tus bienes para cubrir la mora. Quebrarte junto a tu compañía no debe ser nada fácil.
En el siguiente vídeo, el abogado español Josep Ruaix habla precisamente de los riesgos que puede correr un administrador bajo la práctica estatal de la derivación de deudas. Puede ser una verdadera cacería que persiga al empresario hasta su propio hogar.
Responsabilidad penal
En este caso ya estamos hablando directamente de hechos delictivos. Manipulación de cuentas, apropiación de bienes ajenos u ocultación de patrimonio para eludir su liquidación para pago de deudas son ejemplos clásicos de delitos empresariales dirigidos por la codicia descontrolada.
Si el administrador no tuvo siquiera intención o aliciente alguno en participar en tales hechos contra la ley, de igual manera será difícil creer su no complicidad, por el grado de responsabilidad centralizada puesto en sus hombros.
Prevención
Hemos hablado bastante de los peligros asociados al puesto de administrador único de una empresa. Ahora sería bueno para nuestros nervios hablar un poco de soluciones. De aquellas estrategias que podemos aplicar para curarnos en salud antes de cualquier desbarajuste empresarial que nos aceche en el futuro.
La inercia nunca es buena consejera, tampoco el optimismo reducido a una esperanzada parálisis. Siempre es conveniente ser un poco perfeccionista y nube negra, para adelantarse a los retos que se aproximen volando a nuestro encuentro.
Un buen seguro de responsabilidad
Un seguro de responsabilidad adquirido a tiempo puede resguardar nuestro patrimonio de los reclamos eventuales que pueda efectuar un tercero. Puede al mismo tiempo cubrir el costo del sistema judicial por el que debas atravesar durante un tiempo y cubrir la indemnización que pueda ser necesaria otorgar al sujeto que reclama.
De esta manera, el administrador no tendrá que entregar la piel entera en un proceso inesperado donde muchos actores distintos intenten descargarle toda la culpa encima.
Bienes separados
Otra práctica de importancia para proteger el patrimonio propio es hacer una separación de bienes, o concedérselos a otra persona bajo su propio nombre, apenas se produzca la asunción al cargo de administrador único. No después, obviamente, cuando el problema haya estallado, pues esto sería alzamiento de bienes, un ocultamiento intencional de patrimonio para evadir el pago de deudas. Lo cual no ayudaría demasiado.
Así, cualquier conflicto que se genere dentro de tu trabajo luego de una oportuna separación de bienes, no acabará consumiendo la economía personal o la estructura del hogar.
Nada de títeres
Convertirse en títere de propósitos nebulosos es la receta para estar en quiebra o entre rejas en un corto espacio de tiempo.
Como se ha dicho antes, uno de los grandes riesgos de un administrador es ser un administrador sólo de nombre, por favores personales o comodidad. Para evitar protagonizar uno de aquellos vergonzosos sacrificios públicos de hombres de paja hechos para salvar medianamente la empresa, es muy útil manejar el concepto de administrador de hecho.
Esto no es más que un administrador que es señalado por ser quien realmente actúa de verdad en función de la compañía, más allá de nombramientos oficiales. Esta distinción temprana te resultará muy útil como administrador. La responsabilidad recaerá con justicia en quien debe recaer.
Un pacto entre socios
El acto de redactar un documento interno, secreto incluso si es necesario, que delimite el accionar del administrador único y sus relaciones con el resto de la compañía, puede ahorrar muchos sinsabores y desencuentros de hacerse bien temprano en el proyecto, apenas se monten las primeras estructuras.
¿Cuáles decisiones requieren aprobación unánime? ¿Qué miembros tienen capacidad de veto ante qué tipo de propuestas? ¿Cuál decisión simbolizaría la línea que no debe cruzarse y empujarían a la junta a la petición de dimisión para el administrador único? Todo puede estar asentado en el inicial pacto de socios.
Archivo de evidencias
Visto lo visto, parece que sería de gran utilidad llevar un registro minucioso de tus movimientos por la empresa, particularmente aquellos que te exculpan de aparentes omisiones. Convocatorias asentadas a reuniones de socios o accionistas para discutir el estado de un contrato en particular serían un buen ejemplo. Llamadas de atención sobre irregularidades deben quedar también sobre papel.
A veces en una posición vulnerable dentro del mundo empresarial, la rectitud propia debe ser demostrada y documentada una y otra vez, hasta hacerse una imagen blindada. Ante cada señalamiento, un recurso documental, un testimonio, un registro acuciosamente anotado de conferencia.
Delegar con consciencia
En muchas áreas de tu empresa con administración única se delegarán ciertas actividades pragmáticas y regulares en gestores, como afirmamos antes, para descargar de peso al individuo a cargo.
Esto puede ser recomendable con ese propósito detallado. Pero puede crear un problema distinto si la delegación acaba siendo sinónimo de compartimentalización extrema, desorden y olvido. Secciones enteras de la organización que se abandonan por completo a manos ajenas porque «ya están siendo atendidas». Dentro de un contexto de esta naturaleza el administrador se vuelve frágil ante imprevistos legales.
Delega siempre con consciencia del trabajo que se está realizando. Lleva a cabo observaciones, chequeos y registros periódicos de las gestorías subordinadas y subcontrataciones. Así descubrirás lados endebles en la estructura que representas y defiendes. Estarás a salvo ante circunstancias difíciles.
Asesores de calidad
Pero incluso hasta a la persona más atenta y experimentada puede escapársele algo fundamental que la ponga en jaque en un futuro cercano. La solución radica en tener muchos ojos ajenos confiables y de gran experticia a tu lado: asesores legales, fiscales y contables que examinen palmo a palmo tu empresa para evitar tontos deslices u omisiones costosas a nivel personal, sobre todo en términos de conteo financiero y contribución tributaria.
Estos asesores también deben actuar bajo la protección de un seguro de responsabilidad. No sería precisamente un acto de compañerismo no recomendarlo cuando ya estás blindado desde tu posición de administrador. Muchas veces son los observadores más cercanos de las irregularidades los que están más cercanos a ser acusados permanentemente de complicidad, precisamente por su familiaridad recurrente con lo torcido y corrupto.
Estrategias de compliance penal
Desde un punto de vista más amplio, no sólo desde tu cerrada perspectiva como administrador único, es interesante hablar del concepto de compliance penal. El compliance penal es un sistema de autorregulación corporativa que busca disminuir al mínimo la posibilidad de corruptelas dentro de la organización, para evitar las desagradables consecuencias penales de tales actos para la totalidad de ella.
La estrategia se basa en un código de conducta difundido y aceptado, que demarca el terreno para todos los involucrados, un programa de cumplimiento que se aplica para identificar y calibrar los riesgos y un canal de denuncias para recibir alertas serias de infracción. Todo esto junto hará la empresa más limpia y segura para la reputación y el futuro legal de todos. Incluyendo sobre todo a nuestro querido administrador.
Conclusión
Resumiendo un poco, podemos decir que el trabajo de administrador único, asumiendo que nos ha caído en las manos de manera legítima y no como ejercicio testaferril, es ciertamente apetecible en términos de experiencia, imagen y proyección personal. Ser el rostro trabajador de una empresa exitosa tiene sin duda beneficios duraderos para la vida profesional de cualquiera. Y el simple hecho de ser considerado para un cargo tan central puede ser síntoma de la madurez de las capacidades que nos hemos esforzado en desarrollar.
Lo que tiene que considerarse junto a esto es el grado inmenso de responsabilidad que recae sobre nosotros como un saco de ladrillos apenas las cosas se empiezan a torcer circunstancialmente. Entonces ya no será momento de gloria sino de trabajo humilde de correcciones, desarmes y reconstrucciones para dejar de nuevo altas nuestras defensas.
Y siendo un cargo solitario, puede sentirse como una experiencia bastante fuerte y avasallante el tener que lidiar con todo sin más armas que el respeto que pueda inspirar tu nombre. Esto asumiendo que no eres demasiado joven y has conseguido ya un nombre que signifique confiabilidad en el ambiente de negocios. Tener una primera experiencia como administrador único cuando tus capacidades son aún incipientes, puede ser realmente atemorizante.
Es por esto que es necesario, a pesar de lo que denota el adjetivo único, rodearse de los que más saben con el objetivo de cubrir las fisuras del edificio empresarial en el cual estás al frente dentro de una estrategia sólida de compliance penal. Necesario también que los que más saben también estén asegurados con respecto a la responsabilidad civil, para conservarlos a tu lado en tiempos tumultuosos.
Quizá sí haga falta ser un poco caballero cruzado para mantener desde tu posición aislada las alianzas internas que mantendrán el barco a flote y para mantener un sentido de pragmatismo y observación calma para ver venir los conflictos y recibirlos preparado con un plan.
Si te ha interesado y has llegado hasta el final de este largo artículo sobre la figura del administrador único, de seguro querrás tener más información sencilla sobre como administrar una empresa. En este otro artículo de nuestra web, más breve, encontrarás los aspectos básicos de este interesante asunto profesional. ¡Sigue el link!
